Le 17 mai 2021, Toronto, Ontario – UrbanGold Minerals inc. (TSXV : UGM) (« UrbanGold ») et Troilus Gold Corp. (TSX : TLG) (OTCQB : CHXMF) (« Troilus ») ont le plaisir d’annoncer que les actionnaires d’UrbanGold ont voté, lors de leur réunion extraordinaire qui a eu lieu plus tôt aujourd’hui (la « Réunion d’UrbanGold »), pour l’approbation de l’acquisition par Troilus de toutes les actions ordinaires émises et en circulation d’UrbanGold (les « Actions d’UrbanGold ») qu’elle ne possède pas actuellement, par le biais d’une fusion triangulaire (la « Fusion ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Lors de la réunion d’UrbanGold, la résolution extraordinaire autorisant la fusion (« la Résolution de Fusion ») a été approuvée par (i) 99,83 % des actionnaires d’UrbanGold présents en personne ou représentés par procuration, et (ii) 99,79 % des actionnaires d’UrbanGold présents en personne ou représentés par procuration, en excluant le vote des « parties intéressées », dont les votes pourront ne pas être inclus dans la détermination de l’approbation des porteurs minoritaires. Les actionnaires d’UrbanGold qui ont pris part au vote représentaient approximativement 33,34 % et 27,94 %, respectivement, de toutes les actions ordinaires émises et en circulation d’UrbanGold ayant le droit de vote.
En vertu de la fusion, Troilus acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation d’UrbanGold qu’elle ne possède pas actuellement pour une contrepartie de 0,3004 d’une action ordinaire de Troilus pour chaque action d’UrbanGold en circulation. La fusion sera finalisée sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions préalables à la clôture de la fusion. Si toutes les approbations sont obtenues et que toutes les conditions préalables sont satisfaites ou levées, Troilus et UrbanGold anticipent que la clôture de la fusion aura lieu le 18 mai 2021 ou autour de cette date.
Tous les détails de la fusion et certaines autres questions sont exposés dans la circulaire d’information de la direction d’UrbanGold datée du 9 avril 2021 (la « Circulaire d’information »). Il est possible de trouver une copie de la circulaire d’information dans le profil d’UrbanGold sur SEDAR à www.sedar.com ou en contactant UrbanGold ou Troilus aux numéros ci-dessous.
À propos d’UrbanGold
UrbanGold est une société d’exploration de métaux précieux et de base dont les activités se concentrent sur des régions de prospection minière au Québec. Elle se spécialise dans la création de projets reposant sur une expertise substantielle en exploration. Les actions ordinaires d’UrbanGold s’échangent à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « UGM ».
À propos de la Société Troilus Gold
Troilus Gold Corp. est une société minière junior canadienne qui se concentre sur l’avancement systématique et l’élimination des risques de l’ancienne mine d’or et de cuivre Troilus aux fins de production. De 1996 à 2010, la mine Troilus a produit plus de 2 millions d’onces d’or et près de 70 000 tonnes de cuivre. Troilus se situe dans les territoires miniers réputés du Québec, au Canada, où elle possède un territoire stratégique de 1 420 km² dans la ceinture de roches vertes Frôtet-Evans. Depuis l’acquisition de la mine en 2017, les succès d’exploration en cours ont démontré le potentiel de très grande envergure du réseau aurifère du terrain, notamment une importante croissance des ressources minérales. La société fait avancer des études en ingénierie depuis la réalisation d’une évaluation économique préliminaire (EEP) rigoureuse en 2020, qui a démontré le potentiel de la mine Troilus de devenir un atout de premier rang en matière de production d’or et de cuivre au Canada. Dirigée par une équipe expérimentée ayant déjà fait ses preuves en matière d’exploitations minières réussies, Troilus est en position de devenir une mine clé en Amérique du Nord.
Pour plus de renseignements :
Justin Reid Chef de la direction, Troilus Gold Corp. +1 (647) 276-0050, poste 1305 justin.reid@troilusgold.com
Mathieu Stephens, P. Geo. Président et chef de la direction, UrbanGold Minerals inc. +1 (613) 721-2919 mstephens@urbangoldminerals.com
Mise en garde concernant les déclarations et informations prospectives
Ce communiqué de presse comporte des déclarations et des informations prospectives (appelées communément « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. De telles déclarations prospectives comprennent, sans limitation, des déclarations concernant les avantages anticipés de la fusion pour les parties concernées et leurs actionnaires, l’échéance de la clôture de la fusion, les autorisations réglementaires attendues, les futurs résultats d’exploitation, les résultats et les succès des parties à la fusion. Même si les parties estiment chacune que ces déclarations prospectives sont raisonnables, elles ne peuvent donner aucune assurance que de telles attentes se concrétiseront. Les déclarations prospectives se reconnaissent d’ordinaire à l’emploi de termes ou autres locutions comme « estime que », « s’attend à », « anticipe », « prévoit », « évalue », « postule », ou à des expressions semblables, ou à celles qui se réfèrent, par leur nature, à des événements futurs. Chaque partie met en garde les investisseurs que toute déclaration prospective figurant aux présentes ne constitue d’aucune manière une garantie de résultats ou de rendement futurs et que les résultats obtenus peuvent différer considérablement des résultats présentés dans ces déclarations prospectives en raison de divers facteurs et risques, y compris les obstacles relatifs à l’intégration fructueuse d’UrbanGold dans les activités de Troilus ou au fait que cette intégration s’avère plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu, les risques de ne pas réaliser les avantages potentiels de la fusion, les aléas liés à la pandémie de la COVID-19, à l’économie mondiale et aux fluctuations de marché, l’exercice de tout droit de résiliation des parties selon l’Accord ainsi que les autres risques décrits dans les documents d’information remplis par chaque partie à la fusion à www.sedar.com. Ce communiqué de presse n'est pas et ne doit pas être interprété de quelque manière que ce soit comme une offre ou une recommandation d’achat ou de vente de titres au Canada ou aux États-Unis.
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