REGROUPEMENT DES CIBLES DE DÉVELOPPEMENT À MOYEN TERME DANS LA CEINTURE DE ROCHES VERTES FROTET-EVANS
Le 23 mars 2021, Toronto, Ontario — Troilus Gold Corp. (TSX : TLG) (OTCQB : CHXMF) (« Troilus » ou la « société ») et UrbanGold Minerals Inc. (TSXV : UGM) (« UrbanGold ») ont le privilège d’annoncer que les sociétés ont conclu un accord en vertu duquel Troilus a convenu d’acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation d’UrbanGold qu’elle ne possède déjà dans le cadre d’une opération financière. Troilus détient actuellement 6 156 291 actions d’UrbanGold ou approximativement 9,7 % des actions d’UrbanGold en circulation. L’opération est exécutée sous la forme d’une fusion tripartite en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les actionnaires d’UrbanGold seront invités à voter sur la fusion dans le cadre d’une assemblée extraordinaire des actionnaires d’UrbanGold dont la clôture est prévue se dérouler d’ici la fin de mai 2021.
Selon les modalités de l’accord, les actionnaires d’UrbanGold vont recevoir 0,3004 d’une action ordinaire Troilus pour chaque action d’UrbanGold selon un taux dit d’équation d’échange. L’équation d’échange implique la prise en compte d’un cours d’une action d’UrbanGold de 0,30 $ CA sur la base d’un cours moyen pondéré en fonction du volume (« CMPV ») sur 20 jours des actions de Troilus à la bourse de Toronto (« TSX ») en date du 22 mars 2021, pour une contrepartie totale d’approximativement 19 millions $ CA sur une base à 100 % avant dilution. L’équation d’échange constitue une prime de 35,3 % sur la base d’un CMPV sur 20 jours des actions d’UrbanGold à la clôture du 22 mars 2021. Tous les membres de la direction et du conseil d’administration d’UrbanGold, qui représentent ensemble 6,59 % de l’actionnariat d’UrbanGold, appuient l’opération et ont conclu une convention de soutien auprès de Troilus, indiquant qu’ils exerceront les droits de vote afférents à leurs actions d’UrbanGold en faveur de la fusion.
« L’acquisition d’UrbanGold s’inscrit dans l’objectif que Troilus s’est fixé de valoriser un actif de production à moyen terme tout en exécutant une stratégie de développement qui repose sur un portefeuille élargi d’actifs d’exploration et de début de la phase de mise en valeur au sein de la ceinture de roches vertes de Frotet Evans et au Québec. Nous nous réjouissons à l’idée d’accueillir les actionnaires d’UrbanGold au sein de l’actionnariat de Troilus et de poursuivre ensemble notre chemin vers la réussite », a déclaré Justin Reid, chef de la direction de Troilus.
Jens E. Hansen, président intérimaire et chef de la direction d’UrbanGold Minerals, a également déclaré « Nous sommes très heureux de travailler avec Troilus Gold pour continuer la mise en valeur des terrains miniers de Troilus et de nos autres éléments d’actifs miniers au Québec. Cette fusion avantagera les actionnaires d’UrbanGold en leur donnant accès à un gisement d’or et de cuivre adjacent dont le stade est avancé et qui dispose d’un permis d’exploitation et d’infrastructures déjà en place. L’opération permettra également d’accélérer les travaux d’exploration sur le terrain minier d’UrbanGold accompagnés d’économies de coûts substantielles. Je tiens à remercier l’équipe d’UrbanGold d’avoir pu regrouper un excellent fonds de terrain minier, particulièrement en ce qui a trait aux terrains miniers Bullseye et Pallador situés dans la zone de Troilus ».
Points saillants de l’opération
Regroupement des cibles de développement à moyen terme au sein de la ceinture de roches vertes de Frotet-Evans : UrbanGold ajoute 35,1 milliers d’hectares de fonds immobilier adjacent au terrain minier actuel de 107,3 milliers d’hectares de Troilus, consolidant davantage le statut de Troilus en tant que détenteur du plus grand nombre de concessions minières de la région. Des cibles prêtes à forer d’un bout à l’autre d’un fonds de terrain minier regroupé offrent un potentiel de développement additionnel à l’échelle et à l’ampleur des activités à long terme du site de Troilus.
Illustration 1 : Terrains miniers et concessions minières pour lesquels Troilus va acquérir une participation dans UrbanGold
Avantages pour les actionnaires d’UrbanGold
Avantages pour les actionnaires de Troilus
Modalités de l’accord
Sous réserve de l’approbation de la bourse de croissance TSX et des autorisations exigées par d’autres autorités réglementaires, les bons de souscription en circulation d’UrbanGold pourront être exercés selon leurs modalités en actions de Troilus selon l’équation d’échange jusqu’à leur date d’échéance.
Dans le cadre de la fusion, Troilus émettra environ 17,2 millions d’actions de Troilus (ou environ 18,7 millions d’actions de Troilus si toutes les options d’UrbanGold sont exercées) aux actionnaires d’UrbanGold (excluant les actions déjà détenues par Troilus) et UrbanGold fusionnera avec une filiale nouvellement constituée détenue à part entière par Troilus, devenant ainsi une filiale en propriété exclusive de Troilus. La fusion représente une dilution approximative de 11,5 % pour les actionnaires de Troilus (ou 12,4 % si toutes les options d’UrbanGold sont exercées).
La mise en œuvre de la fusion est soumise à l’approbation par (i) au moins les deux-tiers des votes exprimés par tous les actionnaires d’UrbanGold et (ii) une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires d’UrbanGold autres que les « parties concernées » et leurs « alliés » selon les modalités définies par le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières, le tout se déroulant dans le cadre de l’assemblée d’UrbanGold. Outre l’assentiment des actionnaires, la clôture de la fusion est soumise aux autorisations réglementaires, notamment les autorisations boursières, ainsi que certaines autres conditions coutumières de clôtures dans des opérations de ce type.
L’accord comporte des modalités d’usage relatives à la non-sollicitation qui sont soumises au droit d’UrbanGold d’évaluer et de consentir à une offre supérieure sous réserve d’un droit correspondant dont jouit Troilus. Dans le cas où la fusion ne soit pas réalisée en conséquence d’une offre supérieure ou dans certains cas particuliers, UrbanGold devra verser à Troilus une indemnité de rupture d’un montant de 500 000 $.
Recommandation du conseil d’administration
Le conseil d’administration d’UrbanGold a créé un comité spécial pour examiner et évaluer la fusion. Le comité spécial, suivant un examen des conditions de l’accord et la prise en considération d’une série de facteurs, a recommandé unanimement que le conseil d’UrbanGold entérine la fusion. Après avoir été saisi des recommandations du comité spécial et de conseils, notamment un avis sur le caractère équitable de l’accord, de ses conseillers, le conseil d’UrbanGold a déterminé unanimement que la fusion est dans l’intérêt supérieur d’UrbanGold et va recommander que les actionnaires d’UrbanGold votent en faveur de la fusion. Préalablement à la fusion, iA Capital Markets a émis un avis sur le caractère équitable de l’accord, selon les hypothèses, limites et exceptions énoncées dans cet avis et sous réserve de celles-ci, la contrepartie qui sera reçue par les actionnaires d’UrbanGold est jugée équitable, sur le plan financier, pour les actionnaires d’UrbanGold (autres que Troilus et ses sociétés affiliées). Un résumé de l’avis sur le caractère équitable de l’opération fera également partie de la circulaire de procuration produite par la direction d’UrbanGold.
Radiation de la cote du titre d’UrbanGold et de SEDAR
En cas de clôture de la fusion, les actions d’UrbanGold seront décotées de la bourse de croissance TSX.
Un exemplaire de l’accord sera mis à disposition dans les documents déposés par UrbanGold et Troilus auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com.
Conseillers et avocats
Cormark Securities Inc. agit à titre de conseiller financier et Cassels Brock & Blackwell S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique auprès de Troilus. iA Capital Markets a transmis au Comité spécial un avis sur le caractère équitable de l’opération et Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique auprès d’UrbanGold.
Expertise d’une personne qualifiée
Les renseignements techniques et scientifiques contenus dans ce communiqué de presse à l’égard de Troilus ont été examinés et approuvés par M. Bertrand Brassard, titulaire d’une maîtrise ès sciences, géologue principal de projet, et qui est une personne qualifiée selon le Règlement 43-101. M. Brassard est un employé de Troilus et n’est pas indépendant de la société en vertu du Règlement 43-101.
Pour de plus amples renseignements à l’égard de l’ensemble des hypothèses, des paramètres, des méthodes et des risques liés aux estimations de ressources minérales divulguées par la présente, consulter le rapport technique de Troilus accessible sur SEDAR et intitulé « Évaluation économique préliminaire du projet aurifère Troilus au Québec (Canada) » du 4 octobre 2020 (l’estimation de la ressource minérale date du 20 juillet 2020 et l’EEP date du 31 août 2020) préparé par Gordon Zurowski, ing., ingénieur minier principal, AGP Mining Consultants Inc. (« AGP »), Paul Daigle, géo., géologue associé principal, AGP et M. Andy Holloway, ing., ingénieur principal de la transformation, AGP.
À propos de la société Troilus Gold
Troilus Gold est une société d’exploration minière établie à Toronto qui se consacre à des projets d’exploration au Québec qui se trouvent au stade avancé et au début de la phase de mise en valeur. La société se consacre également à l’expansion éventuelle des ressources minérales et à la réouverture de l’ancienne mine d’or et de cuivre Troilus. Le terrain minier de Troilus, d’une superficie de 107 326 ha, se trouve dans la ceinture de roches vertes Frotet-Evans, au Québec (Canada). Entre 1996 et 2010, Inmet Mining Corporation a exploité la mine Troilus en surface. Cette dernière a produit plus de 2 millions d’onces d’or et près de 70 000 tonnes de cuivre.
À propos de la société UrbanGold Minerals Inc.
UrbanGold est une société d’exploration de métaux précieux et de base dont les activités se concentrent sur des régions de prospection minière au Québec. La société se spécialise dans la création de projets reposant sur une expertise substantielle en exploration.
Pour plus de renseignements :
Justin Reid Chef de direction, Troilus Gold Corp. +1 (647) 276-0050, poste 1305 justin.reid@troilusgold.com
Jens E. Hansen, ing. Chef de la direction intérimaire, UrbanGold Minerals jeskhansen@gmail.com 613-721-2919
Mathieu Stephens, géo. mstephens@urbangoldminerals.com 613-721-2919
Mise en garde concernant les déclarations et informations prospectives
Ce communiqué de presse comporte des déclarations et des informations prospectives (appelées communément « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. De telles déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant les avantages attendus de l’opération par les parties concernées et leurs actionnaires, la date de clôture de l’opération, l’obtention des autorisations réglementaires attendues, les résultats d’exploitation, le rendement et les réalisations des parties prenantes à l’opération, les estimations de ressource minérale de Troilus et les retombées de l’EEP. Même si chacune des parties estime que de telles déclarations prospectives sont raisonnables, elles ne peuvent donner aucune assurance que de telles attentes se concrétiseront. Les déclarations prospectives se reconnaissent d’ordinaire à l’emploi de termes ou autres locutions comme « estime que », « s’attend à », « anticipe », « prévoit », « évalue », « postule », ou à des expressions semblables, ou à celles qui se réfèrent, par leur nature, à des événements futurs. Chaque partie avertit les investisseurs que toute déclaration prospective de la société ne constitue d’aucune manière une garantie de résultats ou de rendement futur, et que les résultats obtenus peuvent différer considérablement des résultats présentés dans ces déclarations prospectives en raison de divers facteurs et risques, y compris, les incertitudes afférentes à l’obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires à la clôture de l’opération; les risques liés au succès de l’intégration d’UrbanGold dans les activités de Troilus ou à la possibilité que l’intégration s’avère plus difficile, qu’elle prenne plus de temps ou qu’elle soit plus coûteuse que prévue, les risques de ne pas réaliser les avantages potentiels de l’opération proposée, les aléas liés à la pandémie de la COVID-19, à l’économie mondiale et aux fluctuations de marché; l’exercice de tout droit de résiliation des contreparties selon les accords en vigueur; l’incapacité d’une partie d’obtenir l’ensemble des permis, des autorisations et des consentements exigés dans le cadre de ses activités, d’extraire des minéraux de ces propriétés minières avec succès ou de manière rentable, de continuer sa croissance attendue, de mobiliser les capitaux nécessaires ou d’être en mesure de mettre en œuvre ses stratégies commerciales; les incertitudes inhérentes aux estimations de ressources minérales et études économiques comme l’EEP ainsi que les autres risques décrits dans les documents d’information déposés par chaque partie pour l’opération et accessibles sur www.sedar.com. Ce communiqué de presse ne peut être interprété comme une offre ou une recommandation d’achat ou de vente de titres au Canada ou aux États-Unis.
Même si les parties qui prennent part à l’opération estiment toutes que les attentes exprimées dans de telles déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, de telles déclarations ne garantissent pas le rendement futur et les événements, résultats ou développements peuvent considérablement différer des éléments décrits dans les déclarations prospectives. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder un crédit indu aux déclarations prospectives ci-incluses. Aucune partie prenante à l’opération s’engage à mettre à jour les énoncés prospectifs que ladite partie ou en son nom peut émettre de temps à autre, sauf lorsque les lois sur les valeurs mobilières en vigueur l’exigent.
Il est conseillé que les actionnaires d’UrbanGold et autres parties concernées consultent le matériel portant sur l’opération envisagée qui sera déposé par UrbanGold auprès des autorités réglementaires des valeurs mobilières au Canada dès qu’ils seront mis à disposition, car ils comportent des renseignements importants. Des exemplaires de ces documents seront accessibles en temps et lieu à titre gratuit sur le site Web des autorités canadiennes en valeurs mobilières à www.sedar.com. Cette annonce est à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d’achat, la sollicitation d’une offre de vente des actions ni une sollicitation de procuration.
LA BOURSE DE CROISSANCE TSX ET SON FOURNISSEUR DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION NE PEUVENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES DE LA JUSTESSE OU DE L’EXACTITUDE DU CONTENU DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE.