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Le 9 novembre 2020, Toronto, Ontario — Troilus Gold Corp. (TSX : TLG) (OTCQB : CHXMF) (« Troilus » ou la « Société ») annonce qu’elle a signé un accord définitif avec First Quantum Minerals Ltd. (« FQML ») selon lequel elle procédera au rachat de la redevance nette de fonderie mobile de 2,5 % (la « redevance ») liée aux 81 concessions minières et à un bail minier en prospection connu sous le nom de la mine Troilus, qui a été acquise au préalable de FQML (voir communiqué de presse en date du 12 avril 2018), révoquant ainsi la redevance due à FQML. En considération du rachat et de l’annulation de la redevance due à FQML, Troilus versera une contrepartie en espèces de 20 millions de $ CA à FQML au moyen de fonds en caisse. La transaction devrait se conclure au cours des prochaines 24 heures.
Troilus annonce également qu’elle a conclu un accord avec Cormark Securities Inc., au nom d’un syndicat de preneurs fermes (appelé communément les « preneurs fermes »), selon lequel ils s’engagent à acquérir, dans le cadre d’un placement public par voie de prise ferme de 5 470 000 actions ordinaires de la Société qui sont admissibles à titre d’« actions accréditives » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada et de la Loi sur les impôts du Québec (les « actions accréditives »), à un prix de 1,92 $ CA par action accréditive (le prix d’achat des « actions accréditives ») pour un produit brut de 10 502 400 $ CA.
Aux termes de l’accord, les preneurs fermes ont également convenu d’acheter, sur la base d’un placement privé par voie de prise ferme, de 9 100 000 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société, à un prix de 1,10 $ CA par action ordinaire (le « prix d’achat des actions ordinaires ») pour un produit brut de 10 010 000 $ CA.
Les actions ordinaires et les actions accréditives sont par les présentes communément appelées les « actions émises ». Le cumul des produits bruts des deux émissions tournera autour de 20,5 millions de $ CA.
Selon le directeur général de Troilus, Justin Reid, « Nous considérons que ce rachat de la redevance à FQML constitue une transaction très relutive pour les actionnaires de Troilus sur la base de la modélisation et des paramètres économiques présentés dans l’évaluation économique préliminaire récemment déposée (voir les communiqués de presse en date du 31 août 2020 et du 15 octobre 2020). Devant une telle occasion de racheter et de révoquer une redevance de 2,5 % liée au projet de Troilus, nous étions soucieux d’en tirer parti pour améliorer davantage les paramètres économiques et la valeur de notre projet. Sous réserve de l’achèvement des émissions, le produit brut qui en découle nous permettra de présenter un bilan encore plus solide et de réaliser nos objectifs d’exploration et de mise en valeur ».
Les preneurs fermes détiennent également une option d’achat de 820 500 actions accréditives additionnelles au prix d’achat des actions accréditives, à des fins de stabilisation des marchés et d’attributions excédentaires, le cas échéant, pour une période de 30 jours après la date de clôture pour un produit brut additionnel de 1 575 360 $ CA, en supposant que l’option pour attributions excédentaires ait été entièrement exercée.
Le montant brut des émissions servira à présenter un meilleur bilan de la Société après l’utilisation de fonds en caisse pour le rachat de la redevance à FQML. La Société n’aurait pas procédé à l’opération de rachat sans avoir conclu un accord pour l’émission et ainsi préserver sa solide situation de trésorerie.
Le produit brut de la vente d’actions accréditives sera affecté aux dépenses d’exploration du projet d’exploitation aurifère de Troilus Gold comme le permet la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et la Loi sur les impôts du Québec pour être admissible au titre de « frais d’exploration au Canada », « dépenses minières déterminées » et pour les investisseurs admissibles, aux deux bonifications de 10 % en vertu de l’article 726.4.9 et de l’article 726.4.17.1 de la Loi sur les impôts du Québec. Le produit brut de la vente des actions ordinaires sera affecté au programme déjà élaboré par la Société pour la mise en valeur du projet aurifère de la mine Troilus et pour financer le fonds de roulement.
Les actions accréditives seront émises au moyen d’un prospectus simplifié dans chacune des provinces du Canada, conformément au Règlement 44-101 — Placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié, dont une partie peut être revendue aux États-Unis en vertu d’une dispense des exigences d’inscription de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle a été modifiée (la « loi américaine des valeurs mobilières ») ainsi que dans d’autres territoires que le Canada et les États-Unis tels que consentis par la Société, dans chaque cas en respectant toutes les lois en vigueur et pour autant qu’il n’y a aucune exigence de produire un prospectus, une déclaration d’enregistrement ou un autre document semblable auprès d’une autorité publique dans un tel territoire.
Les actions ordinaires seront émises sur une base de placement privé uniquement aux États-Unis selon la dispense des exigences d’inscription en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières et internationalement, lorsqu’autorisées. Il est prévu que les preneurs fermes chercheront à organiser l’acquisition par un grand fonds de placement américain axé sur la valeur de lots importants d’actions ordinaires en tant qu’acquéreur substitut des actions ordinaires.
Les actions devraient être émises au plus tard le 1er décembre 2020 sous réserve de certaines conditions, y compris l’obtention de toutes les autorisations réglementaires pertinentes, notamment l’autorisation de la bourse de Toronto et des autorités réglementaires des valeurs mobilières compétentes.
Les actions émises n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la loi américaine des valeurs mobilières ou de toute autre loi de valeurs mobilières d’un État américain. Elles ne peuvent non plus être émise ou vendue aux États-Unis ou pour le compte ou au profit de ressortissants des États-Unis, en l’absence d’une inscription ou d’une exemption applicable aux exigences d’enregistrement de la loi des valeurs mobilières aux États-Unis ou dans un ou plusieurs de ces États. Ce communiqué de presse ne peut constituer une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat de valeurs mobilières aux États-Unis, et il n’y aura pas non plus de vente dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
À propos de la Société Troilus Gold
Troilus Gold est une société d’exploration minière établie à Toronto qui se consacre à des projets d’exploration au stade avancé et au début de la phase de mise en valeur, ainsi que sur l’expansion éventuelle des ressources minérales et la réouverture de l’ancienne mine d’or et de cuivre Troilus. Le terrain minier de Troilus, d’une superficie de 107 326 ha, se trouve dans la ceinture de roches vertes Frotêt-Evans, au Québec (Canada). Entre 1996 et 2010, Inmet Mining Corporation a exploité la mine Troilus en tant que mine à ciel ouvert. Cette dernière a produit plus de 2 millions d’onces d’or et près de 70 000 tonnes de cuivre.
Pour plus de renseignements :
Justin Reid Directeur général +1 (647) 276-0050, poste 1305 justin.reid@troilusgold.com
Mise en garde concernant les déclarations et informations prospectives
Ce communiqué de presse comporte des déclarations et des informations prospectives (appelées communément « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. De telles déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant la clôture de l’opération de rachat de la redevance et ses retombées sur la Société, la clôture des placements, la date de clôture des placements, l’utilisation des fonds recueillis par voie de placement, l’obtention des autorisations réglementaires, l’exercice de l’option accordée aux preneurs fermes et les résultats d’exploitation, le rendement et les réalisations de la Société à l’avenir. Même si la Société estime que de telles déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut donner aucune assurance que de telles attentes se concrétiseront. Les déclarations prospectives se reconnaissent d’ordinaire à l’emploi de termes ou autres locutions comme « estime que », « s’attend à », « anticipe », « prévoit », « évalue », « postule », ou à des expressions semblables, ou à celles qui se réfèrent, par leur nature, à des événements futurs. La Société met en garde les investisseurs que toute déclaration prospective de la Société ne constitue d’aucune manière une garantie de résultats ou de rendement futur et que les résultats obtenus peuvent différer considérablement des résultats présentés dans ces déclarations prospectives en raison de divers facteurs et risques, y compris, les incertitudes afférentes à l’obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires à la clôture des placements; les aléas liés à la pandémie de la COVID-19, à l’économie mondiale et aux fluctuations de marché; la discrétion de la Société quant à l’utilisation du produit brut abordé ci-dessus; l’exercice de tout droit de résiliation des parties selon les accords en vigueur; l’incapacité de la Société d’obtenir l’ensemble des permis, des autorisations et des consentements exigés dans le cadre de ces activités, d’extraire des minéraux de ces propriétés minières avec succès ou de manière rentable, de continuer sa croissance attendue, de mobiliser les capitaux nécessaires ou d’être en mesure de mettre en œuvre ses stratégies commerciales; ainsi que les autres risques décrits dans les documents d’information accessibles sur www.sedar.com. Ce communiqué de presse ne peut être interprété comme une offre ou une recommandation d’achat ou de vente de titres au Canada ou aux États-Unis.
Même si la Société estime que les attentes exprimées dans de telles déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, de telles déclarations ne garantissent pas le rendement futur et les événements, résultats ou développements peuvent considérablement différer des éléments décrits dans les déclarations prospectives. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder un crédit indu aux déclarations prospectives de la Société. La Société ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs que la Société ou un tiers peut émettre de temps à autre, sauf lorsque les lois en vigueur sur les valeurs mobilières l’exigent.