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1er décembre 2020, Toronto, Ontario – Troilus Gold Corp. (TSX : TLG) (OTCQB : CHXMF) (« Troilus » ou la « Société ») annonce qu’elle a conclu son placement public par voie de prise ferme annoncé précédemment selon lequel elle a émis 6 290 500 actions ordinaires de la Société qui sont admissibles au titre d’« actions accréditives » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada et de la Loi sur les impôts du Québec (les « actions accréditives »), au prix de 1,92 $ CA par action accréditive pour un produit brut d’environ 12,1 M$ CA, comprenant 820 500 actions accréditives émises en association avec l’exercice en entier de l’option d’attribution excédentaire accordée aux preneurs fermes (tel que défini ci-dessous).
De plus, Troilus annonce également qu’elle a conclu son placement privé par voie de prise ferme annoncé précédemment selon lequel elle a émis 9 100 000 actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société, au prix de 1,10 $ CA par action ordinaire pour un produit brut de 10 010 000 $ CA.
Les actions ordinaires et les actions accréditives sont par les présentes communément appelées les « actions émises ». Le cumul des produits bruts des deux placements est d’environ 22,1 millions de dollars canadiens. Les placements ont été dirigés par Cormark Securities Inc., au nom d’un syndicat de preneurs fermes comprenant Stifel GMP, Haywood Securities Inc., Canaccord Genuity Corp., Scotia Capital Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Laurentian Bank Securities Inc. et Red Cloud Securities Inc. (appelés communément les « preneurs fermes »).
Le 9 novembre 2020, en même temps que l’annonce des placements, la Société a annoncé qu’elle avait signé un accord selon lequel elle a racheté et annulé la redevance nette de fonderie mobile de 2,5 % (la « redevance ») de First Quantum Minerals Ltd. (« FQML ») liée aux 81 concessions minières et à un bail minier en prospection connu sous le nom de la mine Troilus Mine, pour une contrepartie en espèces de 20 M$ CA. La transaction de rachat a été conclue peu après cette annonce. Le montant net des émissions servira à présenter un meilleur bilan de la Société après l’utilisation de fonds en caisse pour le rachat de la redevance à FQML.
Le produit de la vente d’actions accréditives sera affecté aux dépenses d’exploration du projet d’exploitation aurifère de Troilus Gold comme le permettent la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada et la Loi sur les impôts du Québec pour être admissible au titre de « frais d’exploration au Canada », « dépenses minières déterminées » et pour les investisseurs admissibles, aux deux bonifications de 10 % en vertu de l’article 726.4.9 et de l’article 726.4.17.1 de la Loi sur les impôts du Québec. Le produit de la vente des actions ordinaires sera affecté au programme déjà élaboré par la Société pour la mise en valeur du projet aurifère de la mine Troilus ainsi que pour les dépenses générales et administratives.
Les actions accréditives sont admissibles au placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié dans chacune des provinces du Canada, conformément au Règlement 44-101 – Placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié. Les actions ordinaires ont été émises sur une base de placement privé uniquement aux États-Unis selon la dispense des exigences d’inscription en vertu de la Loi de 1933 sur l’émission de valeurs mobilières, telle que modifiée (la « loi américaine sur les valeurs mobilières ») et internationalement, lorsqu’autorisées. Toutes les actions ordinaires achetées dans le placement privé ont été acquises par deux fonds associés à un grand fonds de placement américain axé sur la valeur.
Les actions émises n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières ou de toute autre loi de valeurs mobilières d’un État américain. Elles ne peuvent non plus être émises ou vendues aux États-Unis ou pour le compte ou au profit de ressortissants des États-Unis, en l’absence d’une inscription ou d’une exemption applicable aux exigences d’enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières ou dans un ou plusieurs de ces États. Ce communiqué de presse ne peut constituer une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat de valeurs mobilières aux États-Unis, et il n’y aura pas non plus de vente dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
À propos de la Société Troilus Gold
Troilus Gold est une société d’exploration minière établie à Toronto qui se consacre à des projets d’exploration au stade avancé et au début de la phase de mise en valeur, ainsi que sur l’expansion éventuelle des ressources minérales et la réouverture de l’ancienne mine d’or et de cuivre Troilus. Le terrain minier de Troilus, d’une superficie de 107 326 ha, se trouve dans la ceinture de roches vertes de Frotêt-Evans, au Québec (Canada). Entre 1996 et 2010, Inmet Mining Corporation a exploité la mine Troilus en surface. Cette dernière a produit plus de 2 millions d’onces d’or et près de 70 000 tonnes de cuivre.
Pour plus de renseignements :
Justin Reid Chef de la direction +1 (647) 276-0050, poste 1305 justin.reid@troilusgold.com
Mise en garde concernant les déclarations et informations prospectives
Ce communiqué de presse comporte des déclarations et des informations prospectives (appelées communément « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. De telles déclarations prospectives comprennent notamment des déclarations concernant l’intention d’utiliser les fonds recueillis par voie de placement et les résultats futurs des opérations, de la performance et des réalisations de la Société. Même si la Société estime que de telles déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut donner aucune assurance que de telles attentes se concrétiseront. Les déclarations prospectives se reconnaissent d’ordinaire à l’emploi de termes ou autres locutions comme « estime que », « s’attend à », « anticipe », « prévoit », « évalue », « postule », ou à des expressions semblables, ou à celles qui se réfèrent, par leur nature, à des événements futurs. La Société met en garde les investisseurs que toute déclaration prospective de la Société ne constitue d’aucune manière une garantie de résultats ou de rendement futur et que les résultats obtenus peuvent différer considérablement des résultats présentés dans ces déclarations prospectives en raison de divers facteurs et risques, y compris les aléas liés à la pandémie de la COVID-19, à l’économie mondiale et aux fluctuations de marché; la discrétion de la Société quant à l’utilisation du produit brut abordé ci-dessus; l’incapacité de la Société d’obtenir l’ensemble des permis, des autorisations et des consentements exigés dans le cadre de ces activités, d’extraire des minéraux de ces propriétés minières avec succès ou de manière rentable, de continuer sa croissance attendue, de mobiliser les capitaux nécessaires ou d’être en mesure de mettre en œuvre ses stratégies commerciales; ainsi que les autres risques décrits dans les documents d’information accessibles sur www.sedar.com. Ce communiqué de presse ne peut être interprété comme une offre ou une recommandation d’achat ou de vente de titres au Canada ou aux États-Unis.
Même si la Société estime que les attentes exprimées dans de telles déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, de telles déclarations ne garantissent pas le rendement futur et les événements, résultats ou développements peuvent considérablement différer des éléments décrits dans les déclarations prospectives. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder un crédit indu aux déclarations prospectives de la Société. La Société ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs que la Société ou un tiers peut émettre de temps à autre, sauf lorsque les lois en vigueur sur les valeurs mobilières l’exigent.