Le 18 mai 2021, Toronto, Ontario — Troilus Gold Corp. (TSX : TLG) (OTCQB : CHXMF) (« Troilus » ou la « Société ») et UrbanGold Minerals inc. (TSXV : UGM) (« UrbanGold ») ont le plaisir d’annoncer que Troilus a finalisé l’acquisition préalablement annoncée de toutes les actions ordinaires émises et en circulation d’UrbanGold (les « Actions d’UrbanGold ») qu’elle ne possède pas actuellement par le biais d’une fusion triangulaire (la « Fusion ») en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
Dans le cadre de cette fusion, Troilus a acquis toutes les actions émises et en circulation d’UrbanGold qu’elle ne possède pas actuellement pour une contrepartie (l’« Équation de change ») de 0,3004 d’une action ordinaire de Troilus (les « Actions de Troilus ») pour chaque action d’UrbanGold en circulation. Troilus possède désormais 100 % des actions d’UrbanGold en circulation. À la clôture de la fusion, Troilus a émis un total de 19 518 273 actions de Troilus aux anciens actionnaires d’UrbanGold, qui détiennent maintenant environ 12,9 % des 151 764 781 actions de Troilus émises et en circulation, sur une base non diluée.Les bons de souscription en circulation permettant l’achat des actions d’UrbanGold, en raison de la fusion, ont été ajustés selon l’équation de change et pourront être globalement exercés pour 4 325 325 actions de Troilus.
Il est prévu que les actions d’UrbanGold soient retirées de la Bourse de croissance TSX lors de la fermeture de l’entreprise le 21 mai 2021 ou autour de cette date.
« En 2020, Troilus a augmenté l’ensemble de ses terrains de manière significative pour posséder plus de 107 000 hectares, devenant ainsi le plus grand titulaire de concessions minières dans la ceinture de roches vertes Frôtet-Evans. Les travaux d’exploration sur le terrain entrepris l’été dernier ont surpassé nos attentes : des échantillons d’or et de cuivre de haute qualité ont été recueillis dans plusieurs nouveaux secteurs du site agrandi, a déclaré Justin Reid, directeur et président de Troilus Gold. L’acquisition d’UrbanGold ajoute 35 000 hectares supplémentaires à la propriété de Troilus. En ce qui concerne l’ampleur et la portée de l’actif de Troilus sur le long terme, des cibles prêtes à être forées sur l’ensemble de terres consolidées offrent un potentiel de croissance supplémentaire, et notre équipe d’exploration est particulièrement enthousiaste à l’idée de continuer le travail sur la cible Cressida d’UrbanGold, directement adjacente à notre secteur Beyan, la cible Freegold/Bullseye qui est adjacente à Testard et la cible Pallador Regnault qui est très proche du dépôt de Tortigny et du secteur de blocs rocheux aurifères Goldfield. Nous souhaitons aux actionnaires d’UrbanGold la bienvenue au sein de notre société et sommes impatients de créer de la valeur pour tous nos actionnaires tandis que nous continuons d’explorer et de développer la très prometteuse ceinture de roches vertes Frôtet-Evans. »
Mathieu Stephens, ancien président et chef de la direction d’UrbanGold, a fait la déclaration suivante : « La fusion d’UrbanGold et de Troilus aura des avantages significatifs pour les actionnaires des deux sociétés, puisqu’elle rationalisera les opérations dans un nouveau camp minier d’or et de cuivre, où Troilus possède déjà des infrastructures clés. Cette acquisition permet à l’entité de combiner une expertise prospective technique et de terrain avec une portée sur le marché mondial des capitaux et la capacité prouvée de créer de la valeur pour les actionnaires, qui sont tous des éléments clés pour continuer à développer un résultat fructueux dans la région. »
Tous les détails de la fusion et certaines autres questions sont exposés dans la circulaire d’information de la direction d’UrbanGold datée du 9 avril 2021 (la « Circulaire d’information »). Il est possible de trouver une copie de la circulaire d’information et du rapport des prévisions rempli par Troilus concernant l’acquisition des actions d’UrbanGold dans le profil d’UrbanGold sur SEDAR à www.sedar.com ou en contactant Troilus au numéro ci-dessous. Le but de la fusion était l’acquisition de toutes les actions d’UrbanGold émises et en circulation.
Il est conseillé aux actionnaires d’UrbanGold ayant des questions ou pouvant avoir besoin d’assistance pour compléter leurs lettres d’accompagnement de contacter la société de fiducie TSX, dépositaire de la fusion, au :numéro sans frais en Amérique du Nord : 1 866 600-5869 ou par courriel : TMXEInvestorServices@tmx.com.
À propos de la Société Troilus Gold
Troilus Gold Corp. est une société minière junior canadienne qui se concentre sur l’avancement systématique et l’élimination des risques de l’ancienne mine d’or et de cuivre Troilus aux fins de production. De 1996 à 2010, la mine Troilus a produit plus de 2 millions d’onces d’or et près de 70 000 tonnes de cuivre. Troilus se situe dans les territoires miniers réputés du Québec, au Canada, où elle possède un territoire stratégique de 1 420 km² dans la ceinture de roches vertes Frôtet-Evans. Depuis l’acquisition de la mine en 2017, les succès d’exploration en cours ont démontré le potentiel de très grande envergure du complexe aurifère du terrain, notamment une importante croissance des ressources minérales. La société fait avancer des études en ingénierie depuis la réalisation d’une EEP rigoureuse en 2020, qui a démontré le potentiel de la mine Troilus de devenir un atout de premier rang en matière de production d’or et de cuivre au Canada. Dirigée par une équipe expérimentée ayant déjà fait ses preuves en matière d’exploitations minières réussies, Troilus est en position de devenir une mine clé en Amérique du Nord.
Pour plus de renseignements :
Justin Reid Chef de la direction, Troilus Gold Corp. +1 (647) 276-0050, poste 1305 justin.reid@troilusgold.com
Mise en garde concernant les déclarations et informations prospectives
Ce communiqué de presse comporte des déclarations et des informations prospectives (appelées communément « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. Ces déclarations prospectives comprennent, sans limitation, des déclarations concernant les avantages anticipés de la fusion pour les parties concernées et leurs actionnaires. Même si les parties estiment chacune que ces déclarations prospectives sont raisonnables, elles ne peuvent donner aucune assurance que de telles attentes se concrétiseront. Les déclarations prospectives se reconnaissent d’ordinaire à l’emploi de termes ou autres locutions comme « estime que », « s’attend à », « anticipe », « prévoit », « évalue », « postule », ou à des expressions semblables, ou à celles qui se réfèrent, par leur nature, à des événements futurs. Chaque partie met en garde les investisseurs que toute déclaration prospective figurant aux présentes ne constitue d’aucune manière une garantie de résultats ou de rendement futurs et que les résultats obtenus peuvent différer sensiblement des résultats présentés dans ces déclarations prospectives en raison de divers facteurs et risques, y compris les obstacles relatifs à l’intégration fructueuse d’UrbanGold dans les activités de Troilus ou au fait que cette intégration s’avère plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu, les risques de ne pas réaliser les avantages potentiels de la fusion, les aléas liés à la pandémie de la COVID-19, à l’économie mondiale et aux fluctuations de marché ainsi que les autres risques décrits dans les documents d’information remplis par chaque partie à la fusion à www.sedar.com.Ce communiqué de presse n’est pas et ne doit pas être interprété de quelque manière que ce soit comme une offre ou une recommandation d’achat ou de vente de titres au Canada ou aux États-Unis.
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