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Le 30 octobre 2023, Montréal, Québec – Troilus Gold Corp. (« Troilus » ou la « Société », TSX : TLG OTCQX : CHXMF) a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu un accord avec Haywood Securities Inc. (« Haywood »), en son nom et au nom d’un syndicat de preneurs fermes (appelé collectivement, incluant Haywood, les « Preneurs fermes ») qui devrait être formé, selon lequel les Preneurs fermes ont convenu d’acheter, dans le cadre d’un placement public par voie de prise ferme, (i) 28 580 000 unités d’action de la Société (les « Unités ») au prix de 0,35 $ CA l’unité (le « Prix d’émission des unités »), (ii) pour 7 150 000 actions accréditives traditionnelles de la Société (les « Actions accréditives traditionnelles ») au prix de 0,42 $ CA l’action accréditive (le « Prix d’émission des actions accréditives traditionnelles »); et (iii) pour 4 550 000 unités accréditives de la Société au Québec (les « Actions accréditives du Québec », y compris les Unités et les Actions accréditives traditionnelles, collectivement les « Titres faisant l’objet du placement ») au prix de 0,44 $ CA par action accréditive du Québec (« Prix d’émission des actions accréditives du Québec »), représentant un produit total pour la Société de 15 008 000 $ CA (le « Placement »).
Chaque Unité comportera une action ordinaire du capital de la Société (une « Action ordinaire ») et un demi-bon de souscription d’Actions ordinaires (chaque bon entier correspondant à un « Bon ») au prix d’exercice de 0,50 $ CA par Action pour une période de 24 mois suivant la clôture du Placement.
De plus, la Société a convenu d’accorder aux Preneurs fermes une option pour attributions excédentaires (l’« Option pour attributions excédentaires ») susceptible d’être exercée, en tout ou en partie, à la seule discrétion des Preneurs fermes, pour un achat supplémentaire pouvant atteindre 15 % des Titres faisant l’objet du placement, combinés aux Unités, aux Actions accréditives traditionnelles et/ou aux Actions accréditives du Québec, au Prix d’émission des unités, au Prix d’émission des actions accréditives traditionnelles action accréditive et/ou au Prix d’émission des actions accréditives du Québec, pour une période de 48 heures avant la clôture du Placement.
Le produit brut de la vente des Actions accréditives traditionnelles et des Actions accréditives du Québec sera utilisé par la Société pour engager les « frais d’exploration au Canada » admissibles qui se qualifient à titre de « dépenses minières déterminées »; ces termes étant définis en fonction de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Les acheteurs des Actions accréditives du Québec sont également admissibles aux exonérations ayant trait à « une base d’exploration concernant certains frais d’exploration au Québec » et « certains frais d’exploration minière de surface ou frais d’exploitation d’hydrocarbures au Québec », en fonction des définitions de la Loi sur les impôts du Québec (collectivement les « Dépenses admissibles ») concernant les projets d’entreprise au Québec se déroulant le 31 décembre 2024 ou avant. Toutes les Dépenses admissibles seront abandonnées en faveur des souscripteurs des Actions accréditives traditionnelles et des Actions accréditives du Québec, à compter du 31 décembre 2023. Le produit net de la vente des Unités sera utilisé par la Société pour financer l’exploration et le développement du projet de Troilus Gold, ainsi qu’aux fins de fonds de roulement et aux fins générales de la Société.
Les Titres faisant l’objet du placement seront offerts par voie de prospectus simplifié dans chaque province du Canada, conformément au Règlement 44-101 – Placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié. Les Unités peuvent également être revendues aux États-Unis en vertu d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 sur l’émission des valeurs mobilières des États-Unis, telle qu’elle a été modifiée (la « Loi américaine des valeurs mobilières ») ainsi que dans d’autres territoires que le Canada et les États-Unis, tel que convenu, dans chaque cas conformément aux lois en vigueur et sous réserve qu’aucun prospectus, aucune déclaration d’enregistrement ni aucun document semblable ne doive être rempli dans ledit territoire.
Le Placement devrait être clôturé au plus tard le 20 novembre 2023 sous réserve de certaines conditions de clôture d’usage, y compris l’obtention de toutes les autorisations nécessaires, notamment l’autorisation de la Bourse de Toronto (« TSX »).
Les Titres faisant l’objet du placement n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi américaine des valeurs mobilières ou de toute autre loi de valeurs mobilières d’un État américain. Elles ne peuvent non plus être offertes ou vendues aux États-Unis ou pour le compte ou au profit de ressortissants des États-Unis, en l’absence d’une inscription ou d’une exemption applicable aux exigences d’enregistrement de la Loi américaine des valeurs mobilières ou de lois sur les valeurs mobilières des États américains. Ce communiqué de presse ne peut constituer une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat de titres, et il n’y aura pas non plus de vente dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
À propos de Troilus Gold Corp.
Troilus Gold Corp. est une société minière junior établie au Canada qui se concentre sur l’avancement systématique et l’élimination des risques de l’ancienne mine d’or et de cuivre Troilus vers la production. De 1996 à 2010, la mine Troilus a produit plus de 2 millions d’onces d’or et près de 70 000 tonnes de cuivre. Troilus se situe dans les territoires miniers réputés du Québec, au Canada, où elle possède un territoire de 435 km² dans la ceinture de roches vertes de Frotet-Evans. Depuis l’acquisition de la mine en 2017, les succès d’exploration en cours ont démontré le potentiel de très grande envergure du réseau aurifère du terrain, notamment une importante croissance des ressources minérales. Dirigée par une équipe expérimentée ayant déjà fait ses preuves en matière d’exploitations minières réussies, Troilus est en position de devenir une mine clé en Amérique du Nord.
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument la responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.
Pour plus de renseignements :
Caroline Arsenault Vice-présidente, communications de l’entreprise 1 647 276-0050 info@troilusgold.com
Mise en garde relative aux énoncés prospectifs et à l’information prospective
Ce communiqué de presse comporte des déclarations et des informations prospectives (appelées communément « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. De telles déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant la clôture du Placement, le calendrier de clôture du Placement et le dépôt du prospectus préliminaire et du prospectus final, l’utilisation du produit du Placement, la possibilité de la Société à renoncer à des dépenses admissibles en faveur des souscripteurs, le traitement fiscal des Actions accréditives traditionnelles et des Actions accréditives du Québec, l’obtention d’approbations réglementaires, l’exercice de l’option accordée aux Preneurs fermes et les futurs résultats d’exploitation, de rendement et de réalisations de la Société. Même si la Société estime que de telles déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut donner aucune assurance que de telles attentes se concrétiseront. Les déclarations prospectives se reconnaissent d’ordinaire à l’emploi de termes ou autres locutions comme « estime que », « s’attend à », « anticipe », « prévoit », « évalue », « postule », ou à des expressions semblables, ou à celles qui se réfèrent, par leur nature, à des événements futurs. La Société met en garde les investisseurs que toute déclaration prospective de la Société ne constitue d’aucune manière une garantie de résultats ou de rendement futur et que les résultats obtenus peuvent différer considérablement des résultats présentés dans ces déclarations prospectives en raison de divers facteurs et risques, y compris les incertitudes afférentes à l’obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires à la clôture du Placement; à l’économie mondiale et aux fluctuations de marché; la discrétion de la Société quant à l’utilisation du produit brut abordé ci-dessus; l’exercice de tout droit de résiliation des parties selon les accords en vigueur; l’incapacité de la Société d’obtenir l’ensemble des permis, des autorisations et des consentements exigés dans le cadre de ses activités, d’extraire des minéraux de ses propriétés minières avec succès ou de manière rentable, de continuer sa croissance attendue, de mobiliser les capitaux nécessaires ou d’être en mesure de mettre en œuvre ses stratégies commerciales; ainsi que les autres risques décrits dans les documents d’information accessibles sur www.sedarplus.ca. Ce communiqué de presse n’est pas et ne doit pas être interprété de quelque manière que ce soit comme une offre ou une recommandation d’achat ou de vente de titres au Canada ou aux États-Unis.
Même si la Société estime que les attentes exprimées dans de telles déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, de telles déclarations ne garantissent pas le rendement futur et les événements, résultats ou développements peuvent considérablement différer des éléments décrits dans les déclarations prospectives. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder un crédit indu aux déclarations prospectives de la Société. La Société ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs que la Société ou un tiers peut émettre de temps à autre, sauf lorsque les lois en vigueur sur les valeurs mobilières l’exigent.