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Le 16 novembre 2022, Montréal, Québec – Troilus Gold Corp. (« Troilus » ou la « Société », TSX : TLG; OTCQX : CHXMF) a le plaisir d’annoncer que la Société a conclu un accord définitif (l’« accord »), selon lequel Troilus a accepté de vendre un ensemble de 1 824 concessions représentant une superficie d’environ 985 kilomètres carrés (les « concessions cédées ») à une filiale de Sayona Mining Limited (« Sayona ») par l’entremise d’une vente d’actifs (la « vente »). Les concessions cédées n’incluent aucune des concessions sur lesquelles Troilus a une estimation actuelle des ressources d’or et de cuivre selon le Règlement 43-101 (« Règlement 43-101 ») sur lequel était basée son évaluation économique préliminaire (« EEP ») d’août 2020 (le « corridor minéral principal »); de plus, les concessions cédées n’incluent pas non plus le territoire où la majorité des activités d’exploration récentes ont été entreprises par Troilus (voir la figure 1). Les concessions cédées comprennent des territoires qui abritent actuellement le gisement Tortigny, qui est adjacent aux propriétés et infrastructures existantes de Sayona, y compris son projet Moblan (voir la figure 1).
En contrepartie de la vente, Troilus recevra 184 331 797 actions ordinaires de Sayona à émettre à la clôture (les « actions de contrepartie »), au prix de 0,217 $ CA par action de contrepartie, représentant une valeur totale de 40 millions de $ CA. À titre de contrepartie supplémentaire, Troilus se verra accorder une redevance de revenu net de fonderie (« RNF ») de 2 % pour tous les produits minéraux des concessions cédées. Parallèlement à la conclusion de l’accord pour la transaction susmentionnée, Sayona a accepté de souscrire une valeur d’environ 4,8 millions de $ CA en actions ordinaires de Troilus (« actions ordinaires ») dans le cadre d’un placement privé sans courtier (le « placement privé »), générant un investissement d’environ 9,26 %.
Justin Reid, chef de la direction de Troilus, a déclaré : « Nous sommes heureux d'accueillir Sayona en tant qu'actionnaire majeur, rejoignant Investissement Québec, leur partenaire dans le projet Moblan Lithium. La vente concerne des concessions considérées à l'heure actuelle comme des actifs non essentiels de la Société, car nous nous concentrons actuellement sur le développement et l'exploration de cibles bien définies sur les 400 kilomètres carrés que nous avons conservés tout en faisant progresser le développement du projet Troilus. Néanmoins, compte tenu de la possibilité d'une découverte continue et de la nature prospective du territoire concédé, nous sommes ravis de maintenir notre exposition par l’entremise d’un RNF de 2 %. Nous sommes impatients de travailler avec Sayona dans un esprit de collaboration et de coopération en tant que futurs développeurs et producteurs dans cette région prometteuse. À la clôture du placement privé et à l'émission des actions de contrepartie, Troilus disposera d'espèces et de titres négociables qui lui offriront une solide flexibilité financière au cours des prochaines années alors que nous progressons dans l'exploration, l'ingénierie et l'octroi de permis. »
Le chef de la direction de Sayona Mining, Brett Lynch, a déclaré : « Sayona a le plaisir de devenir un actionnaire important et à long terme de Troilus. Troilus et Sayona détiennent chacune des actifs de développement et d'importantes infrastructures dans la région, ce qui offrira la possibilité d'une grande synergie au profit des deux sociétés à l'avenir. Nous sommes impatients de travailler en étroite collaboration avec l'équipe de Troilus et de voir la possibilité de valeur en matière d’investissement et d'acquisition de territoires alors que nous développons et élargissons le projet Moblan. »
Avantages pour les actionnaires de Troilus
Figure 1 : Concessions cédées et concessions exclues
Conditions de l'accord
Selon les termes de l'accord, Sayona émettra 184 331 797 actions de contrepartie à Troilus d'une valeur de 40 millions de $ CA à un prix d'émission équivalent à 0,217 $ CA par action de contrepartie (le « prix d'émission »). Les actions de contrepartie seront négociées librement et sans restriction en Australie et ne seront assujetties qu'aux restrictions de négociation imposées par les lois réglementaires ou les lois sur les valeurs mobilières concernant la négociation au Canada.
De plus, Troilus s’est vu accorder un RNF de 2 % pour tous les produits minéraux des concessions cédées. Sayona aura le droit de racheter 100 % du RNF pour 20 millions de $ CA en espèces à tout moment à compter de 30 jours avant le début de la production commerciale sur l'une des concessions cédées. La société redevancière sera le titulaire des concessions cédées.
Placement privé
En plus de la contrepartie qui précède, conformément au placement privé, Sayona a accepté de souscrire, dans le cadre d'un placement privé sans courtier, à 9 883 163 actions ordinaires au prix de 0,49 $ CA par action pour un produit brut total revenant à Troilus de 4 842 749,87 $ CA. À la clôture du placement privé, Sayona devrait détenir environ 9,26 % des actions ordinaires émises et en circulation, y compris les actions ordinaires qu'elle détient déjà. Dans le cadre du placement privé, Sayona se verra accorder certains droits de participation pour maintenir sa participation, pourvu qu’elle maintienne ladite participation à 5 % ou plus.
Le placement privé demeure assujetti aux approbations réglementaires en vigueur, y compris l'approbation finale de la Bourse de Toronto et la disponibilité d'une dispense de placement privé en vertu de la loi australienne sur les valeurs mobilières.
La Société a l’intention d’utiliser le produit net de la vente et du placement privé aux fins de fonds de roulement et aux fins générales de la Société.
Conditions préalables et date de clôture
La vente et le placement privé sont assujettis à certaines conditions de clôture, y compris la réception de toutes les approbations finales nécessaires par le TSX à l'égard du placement privé. La clôture de la vente et du placement privé devrait avoir lieu peu de temps après cette annonce.
Conseillers
Cormark Securities inc. agit à titre de conseiller financier et Cassels Brock & Blackwell s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Troilus.
Expertise d’une personne qualifiée
Les renseignements techniques et scientifiques contenus dans ce communiqué de presse ont été examinés et approuvés par M. Kyle
Frank, géoscientifique professionnel et directeur de l’exploration, qui est une personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101. M. Frank est un employé de Troilus et n’est pas indépendant de la Société en vertu du Règlement 43-101.
À propos de Troilus Gold Corp.
Troilus Gold Corp. est une société minière junior basée au Canada qui se concentre sur l’avancement systématique et la réduction des risques de l’ancienne mine d’or et de cuivre Troilus dans le but de parvenir à la production. De 1996 à 2010, la mine Troilus a produit plus de 2 millions d’onces d’or et près de 70 000 tonnes de cuivre. Troilus est située dans les territoires miniers réputés du Québec, au Canada, où, en supposant la réalisation de la vente, elle détiendra un territoire de 435 km² dans la ceinture de roches vertes de Frotet-Evans. Depuis l’acquisition de la mine en 2017, les succès d’exploration en cours ont démontré le potentiel de très grande envergure du réseau aurifère du terrain, notamment une importante croissance des ressources minérales. La Société accroît les études techniques depuis la réalisation d’une EEP rigoureuse en 2020, qui a démontré le potentiel de la mine Troilus de devenir un atout de premier rang en matière de production d’or et de cuivre au Canada. Dirigée par une équipe expérimentée ayant déjà fait ses preuves en matière d’exploitations minières réussies, Troilus est en position de devenir une mine clé en Amérique du Nord.
Pour plus de renseignements :
Justin Reid Chef de la direction, Troilus Gold Corp. +1 (647) 276-0050, poste 1305 justin.reid@troilusgold.com
Caroline Arsenault Vice-présidente, communications de l’entreprise +1 647 407-7123 info@troilusgold.com
Les actions ordinaires émises dans le cadre du placement privé n'ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 sur l’émission des valeurs mobilières des États-Unis, telle qu’elle a été modifiée (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières »), ou de toute autre loi sur les valeurs mobilières d’un État américain. Elles ne peuvent pas non plus être offertes ou vendues aux États-Unis ni pour le compte ou au profit de ressortissants des États-Unis, en l’absence d’une inscription ou d’une exemption applicable aux exigences d’enregistrement de la Loi américaine sur les valeurs mobilières ou de lois sur les valeurs mobilières des États américains. Ce communiqué de presse ne peut constituer une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat de valeurs mobilières aux États-Unis, et il n'y aura pas non plus de vente dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
Mise en garde relative aux énoncés prospectifs et à l’information prospective
Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne en vigueur sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, les énoncés concernant la clôture prévue de la vente et du placement privé et l’échéance de celle-ci, les avantages anticipés de la vente et du placement privé pour les parties et leurs actionnaires, le moment de l'achèvement des transactions, les autorisations réglementaires attendues, les futurs résultats d'exploitation, les résultats et les succès des parties à la transaction, l'utilisation prévue du produit, le potentiel de croissance de Troilus et la capacité de Troilus à poursuivre ses activités d'ingénierie et d'autres activités. De façon générale, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de mots évoquant l’avenir comme « planifier », « prévoir », « s’attendre à », « budgéter », « estimer », « projeter », « prédire », « anticiper », « croire » ou des variations, y compris dans la forme négative, de ces termes, expressions ou énoncés qui indiquent que certains événements, certaines actions ou certains résultats « pourraient » ou « pourront » « survenir », « être réalisés » ou « être atteints ». Les énoncés prospectifs sont formulés sur la foi de certaines hypothèses et d’autres faits importants qui, s’ils sont erronés, pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations obtenus par Troilus soient considérablement différents des résultats, du rendement ou des réalisations explicitement ou implicitement évoqués dans ces énoncés. Ces énoncés et cette information se fondent sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures et sur le contexte dans lequel Troilus exercera ses activités à l’avenir. Certains facteurs importants susceptibles d’entraîner une différence significative entre les résultats, le rendement ou les réalisations obtenus et ceux évoqués dans les énoncés prospectifs comprennent, entre autres, les fluctuations des taux de change, le climat économique mondial, la dilution des actions, la volatilité du cours des actions et la concurrence. Les énoncés prospectifs sont soumis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d’autres facteurs importants qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations de Troilus soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs, y compris, mais sans s’y limiter : les incertitudes concernant l'obtention de toutes les autorisations réglementaires; les risques que les avantages des transactions ne se réalisent pas; l’absence de garantie que le programme d’exploration entraînera un accroissement des ressources minérales; les risques et incertitudes inhérents aux estimations des ressources minérales; les répercussions que la pandémie de COVID-19 peut avoir sur les activités de la Société (notamment, sans s’y limiter, sur ses employés et ses fournisseurs) et l’économie en général; l’impact de la reprise après la pandémie de COVID-19 et ses répercussions sur le marché de l’or et d’autres métaux; l’obtention des autorisations nécessaires; les incertitudes commerciales générales, économiques, concurrentielles, politiques et sociales; les cours futurs des minéraux; les accidents, les conflits de travail et les pénuries; les risques environnementaux et autres risques affectant l’industrie minière, y compris, sans s’y limiter, les risques et incertitudes énoncés dans le dernier rapport technique de la Société et dans d’autres documents d’information continue de la Société disponibles sous le profil de la Société sur le site www.sedar.com. Même si Troilus s’est efforcée de déterminer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient très différents de ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les prévisions, estimations et attentes à l’égard des résultats ne sont pas réalisées. Il n’existe aucune garantie que de tels énoncés s’avéreront exacts, puisque les résultats obtenus et les événements futurs pourraient être très différents de ceux anticipés et formulés dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder un crédit indu aux énoncés prospectifs. Troilus ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf lorsque les lois en vigueur sur les valeurs mobilières l’exigent.