Ne pas distribuer aux agences de transmission américaines ni diffuser aux États-Unis. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis.
Le 9 juin 2021, Toronto, Ontario – Troilus Gold Corp. (TSX : TLG) (OTCQX : CHXMF) (« Troilus » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu un accord avec Cormark Securities Inc., au nom d’un syndicat de preneurs fermes (appelé communément les « preneurs fermes »), selon lequel les preneurs fermes ont convenu d’acheter, dans le cadre d’un placement public par voie de prise ferme, 4 545 500 unités d’action de la Société (les « Unités ») au prix de 1,10 $ CA l’unité (le « Prix d’achat des unités offertes »), pour un produit brut de 5 000 050 $ CA; 3 968 300 unités accréditives de la Société (les « Unités accréditives traditionnelles ») au prix de 1,26 $ CA l’unité accréditive (le « Prix d’achat des unités accréditives traditionnelles »), pour un produit brut de 5 000 058 $ CA; 13 513 600 unités accréditives de la Société (les « Unités accréditives nationales ») au prix de 1,48 $ CA par unité accréditive nationale pour un produit brut de 20 000 128 $ CA; et 2 645 600 unités accréditives de la Société (les « Unités accréditives du Québec ») au prix de 1,89 $ CA l’unité accréditive du Québec (pour un produit brut de 5 000 184 $ CA) (le « Placement »).
Les Unités, les Unités accréditives traditionnelles, les Unités accréditives nationales et les Unités accréditives du Québec sont collectivement désignées dans la présente comme les « Unités offertes ». Le produit brut total des Unités offertes sera d’environ 35 millions de dollars canadiens.
Chaque Unité comportera une action ordinaire du capital de la Société (une « Action ordinaire ») et un demi-bon de souscription d’Actions ordinaires (chaque bon entier, un « Bon »). Chaque Unité accréditive traditionnelle comportera une Action ordinaire admissible au titre d’une « action accréditive » aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et un demi-bon de souscription. Chaque Unité accréditive nationale comportera une Action ordinaire admissible à titre d’une « action accréditive » aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et un demi-bon de souscription. Chaque Unité accréditive du Québec comportera une Action ordinaire admissible à titre d’une « action accréditive » aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et la Loi sur les impôts (Québec) et un demi-bon de souscription. Chaque Bon conférera à son détenteur le droit d’acquérir un Bon ordinaire (un « Titre au porteur ») au prix d’exercice de 1,50 $ CA pour une période de 24 mois suivant la clôture du Placement.
Les preneurs fermes détiennent également une option d’achat supplémentaire de 15 % des Unités et des Unités accréditives traditionnelles au Prix d’achat des unités offertes et au Prix d’achat des unités accréditives traditionnelles, respectivement, aux fins de stabilisation des marchés et de couvrir les attributions excédentaires, le cas échéant, pour une période de 30 jours après la date de clôture pour un produit brut supplémentaire de 1 500 016 $ CA, en supposant que l’option pour attributions excédentaires ait été entièrement exercée.
Le produit net de la vente des Unités servira pour la poursuite de la collaboration technologique et des études de faisabilité, ainsi qu’aux fins de fonds de roulement et aux fins générales de la société.
La portion du produit brut de la vente d’actions ordinaires faisant partie des Unités accréditives traditionnelles, des Unités accréditives nationales et des Unités accréditives du Québec sera affectée aux dépenses d’exploration du projet d’exploitation aurifère de Troilus Gold comme le permet la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada et la Loi sur les impôts du Québec pour être admissible au titre des « frais d’exploration au Canada », de « dépenses minières déterminées » et pour les investisseurs admissibles, aux deux bonifications de 10 % en vertu de l’article 726.4.9 et de l’article 726.4.17.1 de la Loi sur les impôts du Québec.
Les Unités offertes seront offertes par voie de prospectus simplifié dans chaque province du Canada, conformément au Règlement 44-101 – Placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié. Les Unités peuvent également être uniques aux États-Unis en vertu d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 sur l’émission de valeurs mobilières des États-Unis, telle que modifiée (la « Loi américaine des valeurs mobilières ») et dans d’autres territoires que le Canada et les États-Unis, tel que convenu, dans chaque cas conformément aux lois en vigueur et sous réserve qu’aucun prospectus, aucune déclaration d’enregistrement ni aucun document semblable ne doive être rempli dans ledit territoire.
Le Placement devrait être clôturé au plus tard le 30 juin 2021 sous réserve de certaines conditions, y compris l’obtention de toutes les autorisations réglementaires pertinentes, notamment l’autorisation de la bourse de Toronto et des autorités réglementaires des valeurs mobilières compétentes.
Les Unités offertes n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi américaine des valeurs mobilières ou de toute autre loi de valeurs mobilières d’un État américain. Elles ne peuvent non plus être offertes ou vendues aux États-Unis ou pour le compte ou au profit de ressortissants des États-Unis, en l’absence d’une inscription ou d’une exemption applicable aux exigences d’enregistrement de la Loi américaine des valeurs mobilières ou de lois sur les valeurs mobilières des États américains. Ce communiqué de presse ne peut constituer une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat de valeurs mobilières aux États-Unis, et il n'y aura pas non plus de vente dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
À propos de la Société Troilus Gold
Troilus Gold est une société minière canadienne junior qui se concentre sur l’avancement systématique et l’élimination des risques de l’ancienne mine d’or et de cuivre Troilus aux fins de production. De 1996 à 2010, la mine Troilus a produit plus de 2 millions d’onces d’or et près de 70 000 tonnes de cuivre. Troilus se situe dans les territoires miniers prestigieux du Québec, au Canada, où elle possède une superficie stratégique de 1 420 km² dans la ceinture de roches vertes Frôtet-Evans. Depuis l’acquisition de la mine en 2017, les nombreux succès d’exploration ont démontré le potentiel de très grande envergure du réseau aurifère du terrain, notamment une importante croissance des ressources minérales. La société accroît les études techniques depuis la réalisation d’une EEP rigoureuse en 2020 qui a démontré le potentiel qu’a la mine Troilus de devenir un atout de premier rang en matière de production d’or et de cuivre au Canada. Dirigée par une équipe expérimentée ayant déjà fait ses preuves en matière d’exploitations minières réussies, Troilus a les atouts pour devenir une mine phare en Amérique du Nord.
Pour plus de renseignements :
Justin Reid Chef de la direction +1 (647) 276-0050, poste 1305 justin.reid@troilusgold.com
Mise en garde concernant les déclarations et informations prospectives
Ce communiqué de presse comporte des déclarations et des informations prospectives (appelées communément « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur. De telles déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant la clôture du Placement, le calendrier de clôture du Placement, l’utilisation du produit du Placement, l’obtention d’approbations réglementaires, l’exercice de l’option accordée aux preneurs fermes et les futurs résultats d’exploitation, de rendement et de réalisations de la Société. Même si la Société estime que de telles déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut donner aucune assurance que de telles attentes se concrétiseront. Les déclarations prospectives se reconnaissent d’ordinaire à l’emploi de termes ou autres locutions comme « estime que », « s’attend à », « anticipe », « prévoit », « évalue », « postule », ou à des expressions semblables, ou à celles qui se réfèrent, par leur nature, à des événements futurs. La Société met en garde les investisseurs que toute déclaration prospective de la Société ne constitue d’aucune manière une garantie de résultats ou de rendement futur et que les résultats obtenus peuvent différer considérablement des résultats présentés dans ces déclarations prospectives en raison de divers facteurs et risques, y compris, les incertitudes afférentes à l’obtention de toutes les autorisations réglementaires nécessaires à la clôture du Placement; les aléas liés à la pandémie de la COVID-19, à l’économie mondiale et aux fluctuations de marché; la discrétion de la Société quant à l’utilisation du produit abordé ci-dessus; l’exercice de tout droit de résiliation des parties selon les accords en vigueur; l’incapacité de la Société d’obtenir les permis, les autorisations et les consentements nécessaires dans le cadre de ces activités, d’extraire des minéraux de ces propriétés minières avec succès ou de manière rentable, de continuer sa croissance attendue, de mobiliser les capitaux nécessaires ou d’être en mesure de mettre en œuvre ses stratégies commerciales; ainsi que les autres risques décrits dans les documents d’information accessibles sur www.sedar.com. Ce communiqué de presse ne peut être interprété comme une offre ou une recommandation d’achat ou de vente de titres au Canada ou aux États-Unis.
Même si la Société estime que les attentes exprimées dans de telles déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables, de telles déclarations ne garantissent pas le rendement futur et les événements, résultats ou développements peuvent considérablement différer des éléments décrits dans les déclarations prospectives. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas accorder un crédit indu aux déclarations prospectives de la Société. La Société ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs que la Société ou un tiers peut émettre de temps à autre, sauf lorsque les lois en vigueur sur les valeurs mobilières l’exigent.